Validade da exclusão de sócio sem registro é reconhecida pelo STJ

A exclusão de um sócio por falta grave, mesmo sem o estatuto estar registrado na junta comercial, foi considerada válida pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ). A decisão é decorrente de um caso em que a sociedade empresária havia registrado o contrato social no órgão competente e posteriormente criou um estatuto, assinado por todos os sócios, que previa a exclusão extrajudicial dos sócios, o que eventualmente ocorreu com um dos membros.

Diante da ação para anular a exclusão, o sócio excluído argumentou que o estatuto não tinha validade por não estar registrado, e por não poder substituir o contrato social. Contudo, o pedido foi julgado improcedente tanto em primeira quanto em segunda instância.

O ministro relator do caso no STJ, Ricardo Villas Bôas Cueva, afirmou que apesar de ser necessária a previsão da exclusão extrajudicial de sócio no contrato social, de acordo com o artigo 1.085 do Código Civil, o estatuto em questão poderia ser considerado um aditamento ao contrato, excluindo a possibilidade de nulidade da exclusão do sócio por falta de formalidades legais.

O ministro também destacou que o estatuto, por ter sido assinado logo após a formação da sociedade e conter as formalidades de um contrato social, poderia alterar o contrato original e inclusive ser registrado. Os sócios estavam cientes das cláusulas de exclusão e as consequências disso, rejeitando a ideia de que o estatuto fosse um mero acordo entre sócios.

Segundo Villas Bôas Cueva, as alterações contratuais afetam os sócios imediatamente, mesmo que o registro seja feito posteriormente, enquanto para terceiros, os efeitos valem a partir do registro. Ademais, o relator ressaltou que a exclusão do sócio foi registrada junto com a alteração do contrato social e a redução do capital, protegendo direitos de terceiros que negociassem com a empresa.

Fonte 📚: Instituto de Direito Real

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